Anwälte für Handelsrecht und Gesellschaftsrecht

Die Wahl der Rechtsform hängt von mehreren Faktoren ab: Haftung, Steuern, Gründungsaufwand und Ihre unternehmerischen Ziele.

GmbH: Beschränkte Haftung (nur mit Gesellschaftsvermögen), höhere Gründungskosten (ca. 1.000-2.000 €), Mindeststammkapital 25.000 € (12.500 € bei Gründung einzuzahlen). Ideal für größere Unternehmen oder wenn Sie Ihr Privatvermögen schützen wollen.

UG (haftungsbeschränkt): „Mini-GmbH“ mit nur 1 € Stammkapital möglich, günstigere Gründung, aber Pflicht zur Rücklagenbildung (25% des Jahresüberschusses). Gut für Gründer mit wenig Startkapital.

GbR: Einfachste Form, keine Gründungskosten, aber volle persönliche Haftung aller Gesellschafter. Nur für kleine Projekte oder Freiberufler empfehlenswert.

Einzelunternehmen: Keine Gründungsformalitäten, aber volle persönliche Haftung. Geeignet für Solopreneure ohne großes Haftungsrisiko.

Wichtig: Die Wahl der Rechtsform hat weitreichende steuerliche und haftungsrechtliche Folgen. Lassen Sie sich vor der Gründung beraten!

Ein Gesellschaftsvertrag regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter und ist das „Grundgesetz“ Ihres Unternehmens.

Folgende Punkte sollten unbedingt enthalten sein:

Pflichtangaben:

• Firma und Sitz der Gesellschaft
• Unternehmensgegenstand (Was macht die Firma?)
• Stammkapital und Geschäftsanteile der Gesellschafter
• Geschäftsführung (Wer vertritt die Gesellschaft?)

Wichtige optionale Regelungen:

• Gewinnverteilung: Wie werden Gewinne aufgeteilt? (Standard: nach Geschäftsanteilen)
• Stimmrechte: Wer hat wie viele Stimmen bei Beschlüssen?
• Wettbewerbsverbot: Dürfen Gesellschafter parallel ein ähnliches Geschäft betreiben?
• Ausscheiden von Gesellschaftern: Was passiert bei Tod, Kündigung oder Streit?
• Abfindungsregelungen: Wie wird der Wert eines Geschäftsanteils berechnet?
• Vinkulierung: Können Anteile frei verkauft werden oder braucht es Zustimmung?

Tipp: Nutzen Sie keine Musterverträge aus dem Internet! Jedes Unternehmen ist anders – lassen Sie den Vertrag individuell erstellen.

Ja, aber nur unter sehr engen Voraussetzungen. Ein Gesellschafter kann ausgeschlossen werden, wenn:

1. Ein wichtiger Grund vorliegt, der die Fortsetzung der Gesellschaft mit diesem Gesellschafter unzumutbar macht
2. Mildere Mittel nicht ausreichen (z.B. Abmahnung, Stimmrechtsentzug)
3. Der Gesellschaftsvertrag einen Ausschluss vorsieht (sonst ist es sehr schwierig!)

Typische Ausschlussgründe:

• Schwere Pflichtverletzungen (z.B. Untreue, Konkurrenztätigkeit)
• Straftaten zum Nachteil der Gesellschaft
• Nachhaltige Störung des Vertrauensverhältnisses
• Insolvenz des Gesellschafters (wenn im Vertrag geregelt)

Wichtig: Der Ausschluss muss durch Gesellschafterbeschluss erfolgen (der betroffene Gesellschafter darf nicht mitstimmen). Der ausgeschlossene Gesellschafter hat Anspruch auf eine Abfindung.

Achtung: Ausschlussverfahren sind komplex und enden oft vor Gericht. Lassen Sie sich unbedingt anwaltlich beraten!

Grundsätzlich nein – die GmbH haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen, nicht der Geschäftsführer persönlich. Aber: Es gibt wichtige Ausnahmen, in denen Sie als Geschäftsführer persönlich haften:

Haftung gegenüber der GmbH:

• Verstoß gegen Sorgfaltspflichten (z.B. keine ordnungsgemäße Buchführung)
• Verstoß gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr (Auszahlungen, wenn die GmbH überschuldet ist)
• Insolvenzverschleppung (Insolvenzantrag nicht rechtzeitig gestellt)

Haftung gegenüber Dritten:

• Steuerschulden (Geschäftsführer haftet für nicht abgeführte Lohnsteuer und Sozialversicherungsbeiträge!)
• Umwelthaftung
• Deliktische Handlungen (z.B. Betrug, Untreue)

Haftung bei Insolvenz: Wenn Sie als Geschäftsführer die Insolvenz nicht spätestens 3 Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung anmelden, haften Sie persönlich für alle danach entstandenen Verbindlichkeiten!

Schutz: Schließen Sie eine D&O-Versicherung (Directors & Officers) ab – sie schützt vor persönlicher Haftung.

Das hängt davon ab, was im Gesellschaftsvertrag geregelt ist und wie die Situation aussieht.

Möglichkeiten des Ausscheidens:

1. Verkauf des Geschäftsanteils:
   • Der Gesellschafter verkauft seinen Anteil an einen Dritten oder an die anderen Gesellschafter
   • Oft ist im Gesellschaftsvertrag eine „Vinkulierung“ geregelt (Verkauf nur mit Zustimmung der anderen Gesellschafter)
   • Preis ist Verhandlungssache (oder im Vertrag geregelt)
2. Kündigung:
   • Nur möglich, wenn im Gesellschaftsvertrag ein Kündigungsrecht vorgesehen ist
   • Kündigungsfrist beachten (meist 6-12 Monate zum Jahresende)
   • Anspruch auf Abfindung (Wert des Geschäftsanteils)
3. Einziehung des Geschäftsanteils:
   • Die Gesellschaft „zieht“ den Anteil ein (Gesellschafter scheidet aus)
   • Nur möglich, wenn im Gesellschaftsvertrag vorgesehen
   • Abfindung muss gezahlt werden

Bewertung des Geschäftsanteils: Oft gibt es Streit über den Wert. Übliche Methoden:

• Buchwert (Eigenkapital laut Bilanz)
• Ertragswert (zukünftige Gewinne)
• Unternehmenswert (durch Gutachten)

Wichtig: Lassen Sie den Gesellschaftsvertrag von Anfang an so gestalten, dass Austritte klar geregelt sind!